Entra en vigor la nova Llei de societats laborals i participades

La llei 44/2015, de 14 d’octubre, de societats laborals i Participades, publicada

al BOE de 15 d’octubre de 2015, ha entrat en vigor el 15 de novembre. Encara

que no estableix una regulació molt nova respecte de la Llei de societats

laborals de 1997 si que introdueix alguns canvis que implicaran per a algunes

societats laborals la necessitat d’adaptar els seus estatuts en el termini de dos

anys, és a dir, abans del 15 novembre 2017. De no fer-ho, no podran inscriure

documents en el Registre mercantil.

Aquestes són les principals diferències entre la regulació de la Llei 44/2015 i

l’anterior vigent, la Llei 4/1997:

REQUISITS PER PODER SER UNA «SOCIETAT LABORAL»

Segons la nova llei, per a què una societat pot obtenir la qualificació de

«Societat Laboral»:

a) Almenys la majoria del capital social ha de ser propietat de treballadors que

prestin en ella serveis retribuïts de forma personal i directa, en virtut d’una

relació laboral per temps indefinit.

b) Cap dels socis pot ser titular d’accions o participacions socials que

representin més de la tercera part del capital social, tret que:

• La societat laboral es constitueixi inicialment per dos socis treballadors amb

contracte per temps indefinit, en la qual tant el capital social com els drets de

vot estaran distribuïts al cinquanta per cent, amb l’obligació que en el termini

màxim de 36 mesos s’ajustin al límit establert. (Aquesta possibilitat no es

contemplava en l’anterior Llei 4/1997).

• En els supòsits de transgressió sobrevinguda dels límits anteriors, la societat

està obligada a acomodar a la llei la situació dels seus socis, en el termini de

divuit mesos a comptar des del primer incompliment. (En l’anterior llei el termini

era de dotze mesos)

c) Que el nombre d’hores-any treballades pels treballadors contractats per

temps indefinit que no siguin socis no sigui superior al quaranta-nou per cent

del còmput global d’hores-any treballades en la societat laboral pel conjunt dels

socis treballadors. No computarà per al càlcul d’aquest límit el treball realitzat

pels treballadors amb discapacitat de qualsevol classe en grau igual o superior

al trenta-tres per cent. (En l’anterior llei el percentatge màxim era del quinze per

cent o del 25 per cent depenent del nombre de socis treballadors de la

societat).

Si fossin superats els límits que preveu aquest apartat, la societat haurà assolir-

los, de nou, en el termini màxim de dotze mesos. L’òrgan del qual depengui el

Registre de Societats Laborals podrà concedir fins a dues pròrrogues, per un

termini màxim de dotze mesos cadascuna, sempre que s’acrediti en cada

sol·licitud de pròrroga que s’ha avançat en el procés d’adaptació als límits

previstos. El termini d’adaptació en els casos de subrogació legal o

convencional de treballadors serà de trenta-sis mesos, podent sol·licitar

igualment les pròrrogues previstes en aquest apartat. (En l’anterior llei el termini

d’adaptació als límits era de tres anys per terceres parts cada un, sense que hi

hagués un sistema de pròrrogues autoritzades).

El Registre Mercantil no practicarà cap inscripció de modificació d’estatuts

d’una societat laboral que afecti la seva denominació, domicili social,

composició del capital social o règim de transmissió d’accions i participacions,

sense que s’aporti per la mateixa certificat del Registre de Societats Laborals

del que resulti, o bé la resolució favorable que aquesta modificació no afecta la

qualificació de la societat com laboral, o bé l’anotació registral del canvi de

domicili.

CAPITAL SOCIAL. CLASSES D’ACCIONS I PARTICIPACIONS.

1. El capital social estarà dividit en accions nominatives o en participacions

socials. Les accions i participacions, siguin de la classe que siguin, tindran el

mateix valor nominal i confereixen els mateixos drets econòmics, sense que

sigui vàlida la creació d’accions o participacions privades del dret de vot. (En

l’anterior llei no s’exigien aquests requisits i només s’excloïa la possibilitat

d’emissió d’accions sense vot en el cas d’accions de classe laboral)

2. Les accions i participacions de les societats laborals es dividiran en dues

classes: les que siguin propietat dels treballadors la relació laboral ho sigui per

temps indefinit i les restants. La primera classe es denominarà «classe laboral»

i la segona «classe general». La societat laboral podrà ser titular d’accions i

participacions de les dues classes.

3. En els supòsits de transmissió d’accions o participacions que suposin un

canvi de classe per raó del seu propietari, els administradors sense necessitat

d’acord de la Junta General procediran a formalitzar la modificació de l’article o

articles dels estatuts als quals això afecti , atorgant la pertinent escriptura

pública que s’ha d’inscriure en el Registre Mercantil, un cop inscrita en el

Registre de Societats Laborals.

4. La memòria anual de les societats laborals recollirà les variacions de capital

social que hagi experimentat aquesta societat durant l’exercici econòmic de

referència.

DRET D’ADQUISICIÓ PREFERENT EN TRANSMISSIONS INTER VIVOS

L’article 6 de la Llei 44/2015 estableix un nou sistema per a la transmissió

voluntària d’accions i participacions tant de la classe general com de la laboral,

simplificant el sistema d’adquisició preferent regulat en la llei anterior i el

col·lectiu amb drets de preferència.

VALORACIÓ D’ACCIONS I PARTICIPACIONS a l’efecte de TRANSMISSIÓ

O AMORTITZACIÓ.

La nova llei permet que els socis de la societat laboral puguin acordar en els

estatuts socials els criteris i sistemes de determinació prèvia del valor de les

accions o participacions per als supòsits de la seva transmissió o amortització,

en aquest cas preval aquest valor. Si aquesta possibilitat s’estableix un cop

constituïda la societat, no és aplicable als socis que no van votar a favor de

l’acord de modificació dels estatuts.

TRANSMISSIÓ D’ACCIONS I PARTICIPACIONS EN ELS SUPÒSITS

D’EXTINCIÓ DE LA RELACIÓ LABORAL.

La nova llei amplia la possibilitat que els estatuts puguin establir normes

especials de transmissió als casos de pèrdua de la condició de treballador per

subrogació legal o convencional.

ADQUISICIÓ PER LA SOCIETAT DE LES SEVES PRÒPIES ACCIONS O

PARTICIPACIONS.

L’article 12 de la llei 44/2015 regula de forma innovadora l’adquisició per la

societat de les seves pròpies accions i participacions, per facilitar la seva

transmissió en el termini màxim de tres anys als treballadors amb contracte per

temps indefinit. A més la llei incorpora per primera vegada la possibilitat que la

societat faciliti assistència financera als treballadors per a l’adquisició de capital

social.

ALTRES QÜESTIONS.

L’article 13 regula l’òrgan d’administració, i l’article 14, referent a la reserva

especial, amplia els fins a què es pot destinar ja que a més de compensar

pèrdues, es pot aplicar a l’adquisició d’autocartera per part de la societat amb el

objecte de facilitar la seva posterior alienació pels treballadors, tot això en línia

amb un dels objectius principals de la llei que és l’articulació de mecanismes

per procurar l’accés dels treballadors a la condició de socis.

A més, l’obligació de dotació de la reserva es limita fins que arribi a una quantia

d’almenys una xifra superior al doble del capital social.

L’article 15 regula la pèrdua de la qualificació de la societat com laboral, i

l’article 16 estableix els supòsits de separació i exclusió de socis no regulats

fins ara.